目录：
一、银行资管框架
（一）银行资管含义
（二）银行资管业务板块分析
二、按历史沿革梳理银行理财业务政策
（一）政策起步阶段：商业银行理财业务正式纳入监管范畴（2005-2006）
（二）政策引导规范阶段：具体环节规定完善（2007-2009）
（三）政策规范治理阶段：理财业务合规性、规范性加强（2010-2011）
（四）政策推动转型阶段：理财业务逐渐回归本质（2012年至今）
三、按银行理财业务投资、销售板块汇总政策
（一）理财资金投资管理
（二）理财产品销售管理
四、我国银行资管业务监管痛点、发展趋势
（一）监管痛点
（二）发展趋势
一、银行资管框架
（一）银行资管含义
图一 银行资管含义详解
（二）银行资管业务板块分析
银行资产管理主要分为3大业务：通道业务、理财业务和委托投资业务通道类业务，其中通道业务主要包括银信、银证、银基和银保通道合作业务，以下是对3类业务的详解。
图二 银行资管三大业务介绍
1、监管趋势分析：从近年来监管机构不断通过各种渠道对通道类业务采取的监管举措来看，目前开展的通道业务存在将来被限制甚至叫停的可能。另一方面，2013年10月，银监会正式放行理财资产管理试点工作，自此银行迎来资产管理时代。银行在分享资管盛宴和提供资管服务的同时，趋于更充分利用自身风险评估技术、资金规模的优势，减少对通道的依赖，提高自身资产管理能力。
2、规模分析：2015年中国银行业理财市场年度报告指出，2015年底，共有426家银行业金融机构有存续的理财产品，理财产品数60,879只，理财资金账面余额23.50万亿元，较2014年底增加8.48万亿元，增幅为56.46%。理财产品为客户带来丰厚回报。2015年，银行业理财市场累计兑付客户收益8,651.0亿元，比2014年增长1,529.7亿元，增幅21.48%。以下两图从理财资金募集方面和收益方面分析银行理财的规模及趋势：
图三 近年银行理财资金募集规模
图四 近年银行理财收益
中国光大银行和波士顿咨询公司近日发布《中国资产管理市场2015:前景无限、跨界竞合、专业制胜、回归本源》报告。该报告显示，截至到2015年底，包括银行理财、信托、保险资管、券商资管、公募基金、私募基金等在内的泛资产管理市场管理资产总规模达到约93万亿元，比2014年底增加33万亿元，通道业务占比为28%。
报告同时指出，这一增长势头未来五年将持续，但会有所放缓。根据波士顿咨询公司预测，到2020年，中国泛资产管理市场管理资产总规模预计达到174万亿元，2015至2020年均复合增长率可达到17%。值得关注的是，通道业务占比将从2015年的28%下降至2020年的14%。
通道业务2015年占比不到30%，且其日趋收窄、银行资管主动型管理加强的趋势，使得理财业务的重要性更加凸显，通道关注性下降；委托投资业务委托行风险大，一直是小范围的业务。综上所述，理财业务规模+监管政策绝对主体地位，因此此次银行资管的政策梳理主要围绕理财业务的政策展开。
二、按历史沿革梳理银行理财业务政策
银行理财的法律法规发展分为4个阶段，第一阶段：2005-2006年，监管起步，商业银行理财业务正式纳入监管范畴；第二阶段：2007-2009年，政策引导规范阶段。这一阶段监管方向是在原有管理办法的制度框架下，对部分风险比较突出、社会反响较大的方面，提出更具体、明确的要求；第三阶段：2010-2011年，政策规范治理阶段。监管部门由引导发展转为规范治理，重点整治理财业务发展中存在的不合规行为和风险隐患；第四阶段：2012年至今，政策推动转型阶段，银行理财业务逐步步入监管规范、回归资管理性发展的道路。
图五 银行理财政策发展阶段
（一）政策起步阶段：商业银行理财业务正式纳入监管范畴（2005-2006）
2005年《商业银行个人理财业务管理暂行办法》和《商业银行个人理财业务风险管理指引》对于商业银行理财业务的定义和管理体系、风险管理体系做出规定。2006年《商业银行开办代客境外理财业务管理暂行办法》对商业银行代客境外理财业务进行规定，进一步细化、规范了银行理财资金投资境外市场的行为，商业银行理财业务正式纳入监管范畴。以下是该阶段所施行的法律法规：
表一 第一阶段主要法律法规
图六 第一阶法律法规体系
1、 定义及分类
A、个人理财业务，是指商业银行为个人客户提供的财务分析、财务规划、投资顾问、资产管理等专业化服务活动。按照管理运作方式不同，分为理财顾问服务和综合理财服务。
表二 个人理财业务详解
B、理财计划是指商业银行在对潜在目标客户群分析研究的基础上，针对特定目标客户群开发设计并销售的资金投资和管理计划。
表三 销售理财计划详解
2、个人理财业务管理体系
A、商业银行销售的理财计划中包括结构性存款产品的，其结构性存款产品应将基础资产与衍生交易部分相分离，基础资产应按照储蓄存款业务管理，衍生交易部分应按照金融衍生产品业务管理。
B、商业银行不得将一般储蓄存款产品单独当作理财计划销售，或者将理财计划与本行储蓄存款进行强制性搭配销售。
C、商业银行开展个人理财业务，涉及金融衍生产品交易和外汇管理规定的，应按照有关规定获得相应的经营资格。
3、风险管理
表四 个人理财风险管理
4、监督管理
商业银行开展个人理财业务实行审批制和报告制——（【2007】241商业银行发行保证收益性质的理财产品，实行报告制——[2009]172理财计划报告制）
表五 理财计划审批制和报告制详解
点评：
2004年，光大银行推出了国内第一支外币理财产品“阳光理财A计划”和国内第一支银行人民币理财产品“阳光理财B计划”，这标志着银行业理财业务正式拉开帷幕。随后，招商银行、广发银行等纷纷推出理财产品，但当时针对银行理财的政策却处于空白阶段，理财产品爆发式发行，质量参差不齐，管理也依托银行其他业务，没有单独专门的管理机构，处于散养状态。
2005年《商业银行个人理财业务管理暂行办法》和《商业银行个人理财业务风险管理指引》对于商业银行理财业务的定义和管理体系、风险管理体系做出规定。2006年《商业银行开办代客境外理财业务管理暂行办法》对商业银行代客境外理财业务进行规定，进一步细化、规范了银行理财资金投资境外市场的行为。最开始的法律法规从银行理财的定义与分类、管理体系、业务管理体系、风险管理、监督管理4个方面对银行理财业务作出规定，商业银行理财业务正式纳入监管范畴。
（二） 政策引导规范阶段：具体环节规定完善（2007-2009）
随着银行理财业务的广泛开展，部分机构经营不规范、误导销售等行为开始显现，社会反响较大。对此，监管部门在一般性管理、代客境外理财、风险管理、银信合作等各个方面陆续出台了多个文件，对具体业务进行规范、引导，银行理财发展的制度环境逐步得以完善。这一阶段监管方向是在原有管理办法的制度框架下，对部分风险比较突出、社会反响较大的方面如投资管理、销售行为等具体环节，提出更具体、明确的要求，体现了监管部门规范和引导银行理财合规、稳健发展的思路和意图。
表六 第二阶段主要法律法规
1、审批制向报告制的转变
表七 审批制向报告制转变历程
点评：
审批制向报告制的转变完成。《商业银行个人理财业务管理暂行办法》（以下称原《办法》）中规定商业银行开展个人理财业务向中国银监会报告时，应最迟在发售理财产品前10日将相关资料报送中国银监会或其派出机构，现改为商业银行应在发售理财产品后5日内将相关资料报送中国银监会或其派出机构；原《办法》中对商业银行发行保证收益性质的理财产品需要向中国银监会申请批准的相关规定，改为商业银行发售理财计划实行报告制。至此，所有理财计划均实行报告制，审批制退出理财计划。同时，报告材料如宣传材料等要求更正规，并要求提交可行性评估报告、销售文件、尽职调查文件等材料。市场准入规则变松，有利于激发理财产品活力。
2、对个人理财业务管理做出明确规定
表八 个人理财业务客户分层及销售起点
点评：
从【2005】63号规定保证收益理财计划的起点金额，人民币应在5万元以上，其他理财计划和投资产品的销售起点金额应不低于保证收益理财计划的起点金额到【2008】47号规定理财产品的销售起点金额不得低于5万元人民币，再到【2009】65号仅适合有投资经验客户的理财产品的起点金额不得低于10万元人民币（或等值外币），不得向无投资经验客户销售。新文件对于银行所有理财产品的销售起点进行了统一，且根据有无投资经验对客户设置不同销售起点。体现了政策对于有投资经验客户的高门槛准入和保护无经验投资者的原则，符合市场发展和风险防控的要求。
3、理财资金投资范围规范
表九 理财资金投资范围规范
点评：
【2009】65号首次对理财资金适用范围做出明确规定，投资对象包括固定收益类金融产品、信贷资产、信托贷款、金融衍生品、结构性产品等等，涉及非标信贷市场、债券市场、货币市场和股票市场4个市场，如下图所示。而监管部门对于股票市场仍存在保留，规定不可投资于境内二级市场公开交易的股票或与其相关的证券投资基金、未上市企业股权和上市公司非公开发行或交易的股份。这体现了其对于未成熟、稳定的市场持有谨慎态度，这也正是政策规范和引导银行理财合规、稳健发展的思路和意图。
图七 银行理财投资方向
（三）政策规范治理阶段：理财业务合规性、规范性加强（2010-2011）
随着银信、银证、银基、银保合作等创新模式层出不穷以及业务规模的迅速膨胀，产品短期化趋势日益明显，销售环节隐患突出，借通道绕开信贷规模控制也导致风险积聚，社会对理财的关注和质疑成为焦点。监管部门调整监管思路，由引导发展转为规范治理，相继出台了《关于进一步规范银信理财合作业务的通知》等多个文件，通过制止或规范等手段,重点整治理财业务发展中存在的不合规行为和风险隐患，对保障整个理财市场的有序发展起到了关键作用。
以2011年《商业银行理财产品销售管理办法》出台为开端，监管部门开始规划、设计银行资管业务发展的制度体系，并研究、制定了关于投资管理、风险管理等多项基础管理办法，理财业务的合规性和规范性逐步得到提高。
表十 第三阶段主要法律法规
1、商业银行理财产品销售客户划分
表十一 客户划分
2、理财产品销售管理
表十二 理财产品销售管理
点评：
1、为高息揽储降温
A、存款与理财产品的划分一直是银行所关注的问题，此阶段主要针对存款能否作为理财产品销售又做出明确规定，严格区分了存贷业务与理财业务的界限，使理财产品的资金来源和资金运用相对应，独立于银行信贷业务。表内和表外业务隔离，防治存款借助理财业务高息揽储和侵犯存款客户合法权益，同时避免带来流动性等风险。
B、不得无条件向客户承诺高于同期存款利率的保证收益率；高于同期存款利率的保证收益，应当是对客户有附加条件的保证收益。保证收益率指在保证收益理财计划中，商业银行按照向客户承诺支付固定收益，或银行按照约定条件向客户承诺支付最低收益并承担相关风险。存款的利率也代表了客户的一种保证收益，与此类理财计划的保证收益极其相似，无条件承诺高于同期存款利率的保证收益率，说明理财产品较强高息揽储的动机。
C、不得通过发行短期和超短期、高收益的理财产品变相高息揽储。因为此期限段产品存在“高息揽存”和无真实投资的问题。此后，少数大中型银行开始转变运作模式，逐步向产品和资产组合一一对应的模式过渡，但仍有众多中小型银行在效仿并采用这种模式。鉴于此，监管层于2013年初开始对各大商业银行“资产池”理财产品进行现场检查。此类措施已进入监管第四阶段。
2、风险评级
理财产品销售管理要求银行为理财产品按照五级分类原则，并设置适当的单一客户销售起点金额。这是银监会首次对银行理财产品各级销售门槛提出统一要求，五级分类原则是一个新概念。其实在此前，各家银行在销售理财产品时，实际已按照产品不同风险设定了不同的客户准入标准。客户准备标准的分级设定，首先考虑的肯定是风险问题，能够达到5万门槛的客户被认为是对风险认识更高，所以银监会要求银行通过这个分级门槛来筛选出风险承受能力更高的客户，以控制每级客户的流动性风险。
3、理财资金投资管理补充：不得使用理财资金直接购买信贷资产。
（四）政策推动转型阶段：理财业务逐渐回归本质（2012年至今）
随着理财业务规模突10万亿元，理财产品刚性兑付和“资金池”模式，使银行事实上承担了巨大的风险，严重偏离了资产管理的业务本源。基于此，监管部门开始推动理财向资产管理的本质转型，疏堵并举，强化理财业务的合规性、独立性。2013年出台8号文，全面整顿规范银行理财业务，建立理财信息登记系统，以强化理财信息披露；同年9月底，又推出“理财直接融资工具” 和“理财管理计划”，正式将银行理财向真正资管业务转型推上日程；年底国务院发布107号文，首次确立了“影子银行”业务的监管法规；2014年7月，银监会发布“35号文”，正式启动银行业理财事业部制改革进程。2013年成为商业银行理财业务的“转型元年”，银行理财业务逐步步人监管规范、回归资管、理性发展的道路“。
表十三 第四阶段主要法律法规
1、农村合作金融机构资金业务监管
表十四 农村合作金融机构资金投资监管
表十五 农村合作金融机构资金来源与运用监管
点评：
监管用意在于降低对低评级债券投资，对市场有一定负面影响。
1、按照银行的监管评级对投资债券的评级进行限制。监管机构主要格局各项运营和财务指标来对农村金融机构进行监管评级，而且评级越高的机构比例越少。按照该征求意见，评级在三级以下的机构，只能投资AAA评级信用债和利率债，也不能开展非保本理财业务。而此前监管机构并无这么严格的规定。因此有相当一部分农村金融机构在债券投资的评级上会受到限制。
2、对省联社的业务进行规范。征求意见稿中提出，省联社可慎重选择低风险业务品种进行投资（如利率债和AAA平价信用债），严禁投资信用风险高、流动性差的业务品种。言下之意是限制省联社投资AA+评级以下的信用债。这对于不少风格相对激进的省联社而言，也会构成较大限制。
2、理财资金投资管理补充：理财资金投资非标准化债权资产规范
非标准化债权资产是指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权、带回购条款的股权性融资等。
表十六 理财资金投资非标准化债权资产规范
3、影子银行
我国影子银行指一些传统银行体系之外的信用中介机构和业务，主要包括三类：第三类是机构持有金融牌照、但存在监管不足或规避监管的业务，包括货币市场基金、资产证券化、部分理财业务等。
银行业机构的理财业务由银监会负责监管，规范发展金融机构理财业务：
表十七 影子银行部分理财业务管理
点评：
2013年3月银监会8号文已对理财资金投资非标资产作总量限制，即投资非标的部分不得超过理财总额35%及银行总资产4%。许多规定已经在8号文里提过，比如严禁资金池、要求资产一一对应等，这回又进一步强调，非标和资产池监管趋严，纠正理财业务回归资产管理业务的本质。
4、理财业务行为规范
表十八 理财业务行为规范
5、理财产品销售的分类管理
银行开展理财业务销售活动应按照风险匹配的原则，严格区分一般个人客户、高资产净值客户和私人银行客户，理财产品销售的分类管理进行，提供适应不同类型客户投资需求和风险承受能力的产品，严格风险自担。
表十九 理财产品销售的分类管理
三、按银行理财业务投资、销售板块汇总政策
（一）理财资金投资管理
1、理财资金投资范围规范
表二十 理财资金投资范围汇总
表二十一 理财资金不得投资范围汇总
表二十二 理财资金投资非标资产规范汇总
表二十三 农村金融机构理财业务投资规范汇总
2、理财资金投资行为规范
表二十四 理财资金投资行为规范汇总
（二）理财产品销售
1、理财产品销售客户划分及管理
表二十五 理财产品销售客户划分及管理汇总
表二十六 个人理财业务客户分层级销售起点汇总
2、理财产品销售管理
表二十七 理财产品销售管理汇总
3、理财产品销售行为规范
表二十八 理财产品销售行为规范汇总
四、银行资管业务监管痛点、发展趋势
（一）监管痛点
1、法律制度不健全
近年来商业银行资管业务发展迅速，但与之相配套的法律制度体系建设却相对落滞后，除商业银行以外的其他资管机构，开展资管业务大多有较为明确的法律文件，比如《信托法》、《证券法》、《基金法》、《保险法》。当前银行理财产品的法律依据主要是监管部门2005年出台的《商业银行个人理财业务管理办法》及后续一系列以通知形式存在的临时性安排，《合同法》为其上位法。银行理财业务虽具有资管业务属性，但监管部门将其界定为建立在委托一代理关系基础上的银行服务，在法律层面仍缺乏明晰的法律框架和明确的法律关系，造成理财产品法律主体地位及各方当事人的法律关系不明确，难以清晰界定各方当事人的权利、义务及风险承担。
2、资管业务内控管理尚不健全
国内商业银行资管业务发展起步晚，从组织架构、内控管理到销售管理等各方面尚在不断探索中，内控制度也不完善、不健全，导致风险转嫁、利益输送、投资者保护等各类问题时有发生。一是组织管理架构有待优化。35号文出台后，各商业银行纷纷探索理财业务事业部制改革，但目前多数银行资管业务管理架构尚未调整到位。二是风险管理体系建设滞后。目前商业银行普遍缺乏一套相对独立的理财投资审批体系，理财与信贷共用一套审批管理体系，风险管理也依赖于信贷风险管理部门，难以体现理财客户风险承受能力差异化、需求多样化的特征。
（二）发展趋势
1、主动资管理念转变下回归“代客”本质
商业银行正逐步纠正过去依靠规避监管、调节报表和以理财吸存的理念和思维偏差，不再依赖于信贷扩张做理财，而是用市场化的投资理念做资管 从资管业务“代客”本质上转变理念和发展方式，实现异化资管业务向主动资管业务的转变，并借此强化主动资产与负债管理，主动资管回归“代客”要求，将是未来资管业务发展的方向和本质。
2、市场开放和社会需求推动资管创新提速
资管业务创新将集中在以下四个方面：一是减少非标准化资产依赖，标准化资产将成为主要投资标的，规避利率汇率风险、实现保值增值将成为资管业务创新的重要方向。二是适应社会多元化需求的结构型和开放型产品创新将成为主流。由于结构型产品的组合灵活性能够较好地满足不同投资者的多样化需求，封闭型和预期收益型产品向结构型、开放型、净值型等市场化定价模式转型已是大势所趋。
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