循环贸易的商业逻辑、交易形式与合同效力 ——以最高人民法院（2014）民二终字第56号判决为例
2015-12-17 11:12:58

最高人民法院最近做出的关于循环贸易的终审判决中，一改以往合同无效的裁判路径，认定合同有效。这一转变的原因有具体个案的差异，更体现了最高院在商事案件裁判中对合理商业逻辑、交易形式的尊重。本文从具有代表性的案件出发，通过深入剖析循环贸易背后的各项商业目的以及交易形式，论证循环贸易合同的有效性，明确尊重商业形式和意思自治的商事审判应然路径。

循环贸易 商业目的 民间借贷 交易形式 合同效力

引言

在大宗商品贸易活动中，有的企业为了融通资金、增加业绩或者其他目的，选择了循环贸易的形式。循环贸易法律关系中至少有三方当事人，如A、B、C三个企业，A和C之间订立（代理）买卖合同。理论上卖方（代理人）A应直接把货物交付给买方C，合同即履行完毕；但实际上，当C无法直接及时向A支付货款时，A会先将“货物”转卖给B，B承诺收货，再将“货物”转卖给C并获得更高对价，最终由C提货。C作为最终的买方，对货物和资金都有真实需求；A作为供货方，也有回笼资金的需求；而B则是A、C之间的资金提供方，代C先向A付款。以上过程中，资金流向是：C→B→A，提货通知、货物凭证或实际货物流向是：A→B→C，形成各方循环承诺确认收货以及资金循环流转的关系，这就是本文所称的循环贸易。^[1]

因商品价格波动、企业经营困难等问题，最终的买方向供货方违约之后，也拒绝向资金提供方付款的情况屡有发生，产生连环违约，引起诉讼。该类案件的核心争议在于，供货方和资金提供方之间转售“货物”合同的性质是买卖还是借贷，合同是否有效，对此的不同认定直接决定了当事人是否需要继续履行合同。

最高院近年来多次就涉及循环贸易的上诉或再审案件进行裁判。《人民法院报》于2015年4月15日刊登了一篇关于“最高人民法院（2014）民二终字第56号判决书”^[2]的分析，并对该案所代表的一类循环贸易纠纷的裁判路径进行研究。^[3]该案引起社会关注，主要由于其判决结果与此前循环贸易纠纷的判决结果截然不同。本文将从此案出发，结合2015年8月颁布的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》^[4]（简称“《民间借贷司法解释》”），深入剖析该案背后的商业逻辑及交易形式，在此基础上分析循环贸易的合同效力以及相关案件的裁判路径。

（一）案件事实

本案所涉循环贸易有三方当事人，分别是中设国际贸易有限责任公司（简称“中设贸易”），大港公司和三兴加腾（两公司由同一自然人实际控制，统称“大港公司”），以及中国航油集团上海石油有限公司（简称“中航油”）。三方当事人之间存在三个合同：中设贸易与大港公司之间的《进口代理协议》、中设贸易和中航油之间的《框架合同》以及中航油和大港公司之间的《采购合同》。

中设贸易代理大港公司通过案外人山东海润（进口货物代理商）从外国进口燃料油。《进口代理协议》中约定：中设贸易先向境外供货商支付货款，如果大港公司接收货物后尚未向中设贸易付款，中设贸易可以保留货物所有权，并在保持和大港公司原有债权债务关系不变的情况下处置货物。此后，中设贸易在大港公司迟延付款的情况下，与中航油签订的燃料油供应《框架合同》约定：由中设贸易向中航油发出提货通知，中航油承诺确认收货，货物所有权在中设贸易收到中航油支付的全部货款和费用后转移。中设贸易向中航油开具增值税发票1.65亿元，并指示大港公司在燃料油存放地向中航油交货。中航油提货同日，再向大港公司发出提货通知，开具增值税发票1.653亿元。大港公司向中航油出具收货证明并付款后，即可取得货物完整的所有权，大港公司和中设贸易在《进口代理协议》项下的付款、交单义务均不必实际履行。境内整个交易活动中，燃料油一直存放于大港公司控制的仓库中，空间上未发生移转，只是各方循环承诺收货，以及资金和增值税发票发生流转。

因油价下跌，大港公司向中航油出具《收货证明》后立即发出《终止协议》和《告知函》，拒绝履行接收货物以及付款义务。中航油因此也拖欠了中设贸易的货款，引发诉讼纠纷。一审原告中设贸易以中航油违反《框架合同》约定为由起诉，并追加大港公司为第三人。一审被告中航油主张：《框架合同》是“走单、走票、不走货”的虚假合同，目的在于增加产值，完成业绩考核，并无真实交易目的，该合同没有法律效力，不受法律保护。

（二）判决结果

北京高院一审判决认定，《框架合同》是双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。

判决理由如下：中设贸易提供了一系列证据，能够形成证据链，证明中设贸易拥有涉案标的物物权及已实际向中航油交付，并证明了中航油已“确认收货”，故中设贸易依法享有货款债权。中航油在诉讼中认可其出具《收货证明》的真实性，无法提供充分、有效的证据证明合同系“走单、走票、不走货”的主张，且其亦自认已再行向大港公司出售涉案标的物并开具增值税发票，赚取差价，其主张未能得到支持。因此，中航油未依约付款构成违约，应当按照《框架合同》约定支付货款，并承担逾期付款的违约责任。判决中未要求第三人大港公司承担民事责任。

最高院在二审中认定一审法院查明的事实和各项证据，认为一审法院认定的《框架合同》合法有效并无不当，对一审法院的判决结果予以维持。最高院最终判决驳回上诉，维持原判。

（三）研究路径

本案争议焦点暨本文分析的重点是《框架合同》的法律效力。判决书中已经认定了当事人为证明合同成立、生效而提交的证据材料，所以本文将基于《合同法》第五十二条关于合同无效的法定情形来分析影响合同效力的秩序因素，包括目的和形式两个层面。^[5]因此，循环贸易的商业目的以及交易形式，将是分析合同效力时需要重点关注的问题。

研究循环贸易的商业逻辑是为了说明商事主体为何要采取这一商业模式。循环贸易能实现的商业目的和潜在的商业风险是参与循环贸易的当事人需要考虑的问题，而其中的商业目的与法律对合同效力的认定有密切联系。因此，对循环贸易商业逻辑的分析将着重于增加业绩、融资和保障债权这三个商业目的，附带分析商业风险。

（一）循环贸易的增加业绩目的

1.本案中增加业绩的具体表现

根据各方当事人的陈述，中航油签订《框架合同》、参与循环贸易仅为了增加产值，完成业绩考核，法院对此也予以认可。中航油（上海）是央企中国航油集团石油有限公司的全资子公司，像这样的大型国有企业，主管部门对其每年的业务量、净利润等方面有业绩要求。企业通过循环贸易，凭借合同、发票等形式要素，可将所涉交易数量、金额计入业绩之中，完成主管部门下达的业绩指标。

2.增加业绩对合同效力的影响

从法律层面上看，没有哪一部现行法律明确禁止以循环贸易的形式增加业绩。如果今后某些部门颁布文件禁止某个行业领域内采取循环贸易这种增加业绩的模式，那么继续从事循环贸易的企业将会违反行政管理上的具体规定，企业及相关责任人员可能受到行政主管部门的处罚，这也会给新的管制条件下的公司治理、公司决策带来新的挑战。根据2009年颁布的《最高人民法院关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》第十五条的规定“违反管理性强制规定的，人民法院应当根据具体情形认定其效力。”企业即使违反了主管部门设置的管理性强制规定，其对外签订的合同效力不一定会受到影响，这要看立法者是否有意将该管理性强制规定上升为效力性规定。

（二）循环贸易的融资目的

按常理，中航油通过循环贸易实现增加业绩目的同时应当支出一定的成本；但是，中航油向大港公司开具的增值税发票与接受中设贸易开具的增值税发票相比增加了30万元，中航油也自认其不仅增加了业绩，还能净挣30万元。由此可见，本案中循环贸易模式除了能增加中航油的业绩，可能还存在其他商业目的。

在最高院2010年审结的“查莉莉与杭州天恒实业有限公司、上海豫玉都钢铁贸易有限公司、常熟科弘材料科技有限公司企业借贷纠纷案”和2011年审结的“河北中储物流中心与河北金鲲商贸有限公司票据追索权纠纷案”^[6]这两个再审案件中，都有当事人主张循环贸易目的在于融资。最高院对此都表示认同，进而认定循环贸易合同无效，判决返还已经支付的货款，免除待付部分的付款义务。判决理由是，循环贸易名为买卖合同，实质是企业间借贷，而相关涉案企业不具有贷款资质，因此违反了《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》、《贷款通则》以及《最高人民法院关于对企业借贷合同借款方逾期不归还借款的应如何处理的批复》（简称“《企业借贷合同批复》”）^[7]等国家相关金融法规的禁止性规定，属于以合法形式掩盖非法目的，合同无效。^[8]

1.本案中融资的具体表现

从本案判决书来看，各方当事人均未主张融资目的，尤其是在中航油主张合同无效的理由中也不包括企业间借贷。那么最高院根据约束性辩论原则^[9]的要求，自然也没有将本案中的循环贸易像以往的案件一样认定为企业间融资，没有以违反国家金融法规的禁止性规定为由判决合同无效，而是肯定了合同的有效性。然而，当事人没有提出企业间借贷的事实作为支持诉讼请求的理由，法院没有在判决中认定这一目的，并不意味着这一客观目的不存在。

对于大港公司而言，如果其及时履行《代理进口协议》中的付款义务，也就不存在中设贸易行使所有权保留，向中航油转售货物。大港公司作为买方，当然希望能够尽快实现货物的所有权移转，以便将货物投入实际的生产经营活动中，避免大宗商品的价格风险和生产经营停滞带来的损失；但事实上，大港公司流动资金不足，未能及时向中设贸易付款。由此可见，大港公司是本案中最主要的资金需求方。大港公司将中航油引入燃料油贸易，是希望中航油代其先行支付货款，以延长大港公司的最终付款期限。大港公司为此付出的代价是比原货款多支付30万元；中航油能从中获得这一笔差价（利息）收入，自然也愿意提供资金。

中设贸易对外代垫了货款，自然也希望能及时回款，降低经营过程中的流动性风险。其在要求大港公司及时付款无法实现的情况下，只能行使合同中约定的处置货物的权利，以求尽快变现，获得现金流。中设贸易基于《代理进口协议》享有的请求权实质上是由两部分组成，其一是货款的债权请求权；其二是当货款债权不能兑现时，中设贸易基于提货单享有的，向大港公司所控制的仓库行使的提货权，该项权利属于物上请求权。但是，《代理进口协议》约定，中设贸易保留货物所有权、处置货物的前提是保持和大港公司原有债权债务关系不变。那么中设贸易基于《框架合同》向中航油转售货物的行为不是货款债权让与，变更对大港公司货款债权的债权人；而是准备将货物所有权转移。虽然中设贸易向中航油发出了提货通知；但无论中航油是否确认收货并提货，其只有按约定付款后才能取得货物所有权。中设贸易通过转让提货权回笼资金，从而取得了对中航油的货款债权，这也是本案引发诉讼的请求权基础所在。

2.循环贸易融资的优势

第一，循环贸易融资与无担保信用贷款、一般抵押贷款相比，担保效果更强。虽然不同的循环贸易案件中，有的案件实际转移了货物，^[10]有的案件仅交付了货物相关凭证，^[11]还有的仅是当事人之间循环承诺确认收货，物权凭证尚未转移，比如本案；但资金提供方都获得了提货权，其在担保效力上比抵押权的效力更强，更有利于保障资金提供方的权利。一旦资金需求方违约，资金提供方可以直接提取、控制货物；而在抵押权的实现过程中，如果当事人未能达成协议，则要按照《民事诉讼法》特别程序的规定向法院提出申请。^[12]如果合同中赋予了资金提供方处置货物的权利，其处置货物后可以获得完整的价值；避免在发生实现未登记的或登记顺位相同的动产抵押权时，只能由多个抵押权人按债权比例受偿的情况。^[13]

第二，循环贸易融资有利于盘活存量，不增加资金需求方的总体负债规模。从资产负债表的角度来看，银行贷款、企业间借贷，以及发行股票、债券等传统的融资方式，都是通过扩大资产负债表右边负债端规模而进行的融资。本案中，中设贸易保持和大港公司原有债权债务关系不变，说明大港公司的负债端总体规模不因循环贸易开展而产生变化。中设贸易向中航油转卖货物获取对价，实际上是通过买卖合同的形式在企业资产负债表的资产端进行置换，实现盘活存量。一旦中航油提货并付款，则中设贸易资产端“存货（原材料）”项目数额减少，“现金/存款”项目增加，从而完成融资变现。在大港公司与中航油的《采购合同》生效后，中航油通知大港公司提货，大港公司资产端“存货（原材料）”项目相应数额增加，而负债端“应付账款”项目相应数额不变，只是最终的付款对象由中设贸易变成了中航油。由此可见，资金需求方通过循环贸易能够在不扩大负债规模的情况下，完成资金的周转。

3.循环贸易融资的本质——法律规避行为

最高院在本案之前的判决书中，对循环贸易合同多使用“名为买卖、实为借贷”，“变相借贷”，“以合法形式掩盖非法目的”之类的表述；在判决结果中将循环贸易融资认定为虚伪表示、虚假合同，有两层含义：一方面，认定当事人的意思表示不真实，即买卖合同的形式是假象；另一方面，基于当事人融资的真实意图，将合同归类、定性为企业间借贷，进而援引以往相关金融法规中对企业间借贷严格的限制性规定，判决合同无效。这也是本案当事人中航油的表述方式以及所追求的认定结果。这样的认定结果和裁判方式实际上混淆了“虚伪表示”与“法律规避行为”。

在虚伪表示中，意思表示所指向的法律后果并非双方当事人所欲求。^[14]如果本案中的情况是虚伪表示，那么当事人仅是以买卖之名行融资之实，买卖并非当事人的真实意思表示，那这显然与前面分析的循环贸易融资模式的独特优势，以及中航油的增加业绩目的不符。

法律规避行为是指当事人为避开或排除特定法律规范适用而采取的各种策略行为。对于法律规避行为，应承认其价值上是中性的，不应一律认定无效，应由法官依事实和法律解释分类处理。^[15]本案中，采取贸易的形式是当事人的真实意思表示。当事人通过买卖的形式来实现融资目的，主要是为了规避涉及企业间借贷的相关司法解释、部门规章的适用。因此，循环贸易这种交易形式并不存在虚伪表示，其本质是法律规避行为。^[16]

4.循环贸易融资与企业间借贷的关系

如果将循环贸易认定为虚伪表示，那么法院就会按照真实的融资意图将循环贸易认定为企业间借贷。但本案中的循环贸易只是为了规避法律，不存在虚伪表示，其裁判路径主要有两种：其一是承认当事人选择的这种交易形式；其二是对这种交易形式重新定性，适用其他类型合同的法律规范。^[17]采取何种路径，法官通常会判断该案争议的合同是否属于某种典型合同，包括司法解释创设的合同类型。如果属于，则对合同重新定性；如果不属于，则承认这种新的合同模式。

由于循环贸易具有融资目的，而且是企业之间的融资，法官通常会将这种买卖合同重新定性为企业间借贷合同。企业间借贷通常是指企业之间^[18]所订立的，由一方向另一方给付一定数量的货币，并要求接受给付的一方在约定的期间内归还相同数量的货币，同时支付一定数量的利息的合同。

有学者对此作出进一步解释，认为带有融资目的的循环贸易属于《贷款通则》第六十一条中规定的变相借贷融资业务，甚至还总结出了“虚拟回购式”变相借贷与之相匹配。^[19]然而，变相借贷有哪些形式，并无法律法规、司法解释明确规定；学者和法官总结的变相借贷类型只是基于其对这些合同目的的经验判断而形成的，没有法律效力。所谓的变相借贷行为应该通过法规规章、规范性文件以及司法解释加以明确，不宜将带有融资目的的循环贸易宽泛地理解为变相借贷。

因此，将循环贸易重新定性为企业间借贷应当慎重。如果二者并不能完全契合，循环贸易还有企业间借贷之外的独立价值，那么，尊重商事主体对合法交易形式的自由选择，比“削足适履”套用企业间借贷规则认定合同效力更有利于推动商事交易的发展、投融资模式的创新。

5.融资对合同效力的影响

即使将带有融资目的的循环贸易视同（变相）企业间借贷，也不能将企业间借贷认定为非法目的。在法律层面，企业间借贷在以前仅违反部门规章和司法解释，并不触犯法律、行政法规的效力性强制规定，将其认定为“非法目的”显然缺乏法律基础。^[20]而从社会现实层面看，社会发展与商事主体的金融需求正在不断地冲击与对抗监管者对企业间借贷的态度，只有放松管制，盘活社会闲置资本，才能缓解民营企业融资难的问题，避免企业走向高利贷、地下钱庄融资的深渊。

最高院对于企业间借贷的认识有一个发展的过程。以往最高院大多依据《合同法》第五十二条第（三）项“以合法形式掩盖非法目的”间接认定合同无效。^[21]而在“2013年全国法院商事审判工作座谈会”之后，最高院对企业间借贷目的以及合同效力的认定发生了重大转变，对于为生产经营需要所进行的、非常业的企业间借贷，不应认定合同无效。^[22]现在《民间借贷司法解释》已经正式颁布实施，第十一条规定“法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在合同法第五十二条、本规定第十四条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持。”按照该司法解释以及最高院大法官的解读，此次对企业间借贷的放开是有限度的，要限定在合同为生产和经营需要而订立。因此，合同有效的核心条件就是“符合生产经营需要”。如果作为一个生产经营性企业不搞生产经营，变成一个专业放贷人，甚至从银行套取现金再去放贷，合同无效。如果企业向其他企业借贷，或者从本单位职工集资，本来是为本单位的生产经营需要，但却用于放贷，也会被认定无效。^[23]

最高院2014年在对本案进行裁判时，《民间借贷司法解释》尚未颁布实施，但其裁判理念已经反映在本案判决中。最高院正是看到了本案循环贸易背后的实际生产经营需要，而且资金提供方中航油也不是以资金融通为常业，才没有认定《框架合同》无效。但当时还没有成文的法律法规、司法解释确认这一规则，且《企业借贷合同批复》、《贷款通则》依旧具有法律效力。因此，最高院才没有将本案中的循环贸易认定为企业间借贷，避开了对原有司法解释和部门规章的适用，直接以增加业绩目的和合同形式本身不违反法律、行政法规的效力性强制性规定为由，肯定了合同的法律效力。

（三）循环贸易的债权保障目的

1.本案中债权保障的具体表现

中设贸易与中航油签订《框架合同》，从表面上看是融通资金、降低流动性风险，其本质目的在于保障债权。

由于大港公司无法在约定期间内付款，需要资金提供方，中设贸易也希望尽快回笼资金，因此引入了中航油参与循环贸易。中航油依据《框架合同》有权提货的同时，要向中设贸易支付对价，这实际是为中设贸易最终回笼资金、保障债权实现提供了担保。中航油作为央企全资子公司，其履约能力远强于像大港公司这样的普通民营企业，这样一来，中设贸易最终收回货款的可能性大幅度提高。

2.债权保障对合同效力的影响

大宗商品交易中，先货后款的情况比较常见。卖方通过专门订立合同或者在合同中设计某些条款，以保障交易安全、降低无法收回货款的商业风险。国际贸易活动中的商事主体为了降低商业风险，通常会引入有较好信誉的第三方机构参与，采取信用证、托收、保理等形式来保障债权实现。卖方有动力开展循环贸易，正是因为这一模式可以让信誉更好、经济实力更雄厚的第三方来承担支付货款的义务，有助于债权的实现，起到了担保的功能。对于循环贸易这样新类型的债权性担保，在没有特别法对其规制的情况下，应当根据《民法通则》和《合同法》中关于合同之债的一般性规定认定其效力。^[24]债权保障目的是民商事活动中的债权人在意思自治支配下的本能，并不违反《合同法》第五十二条的规定，没有理由认定相关合同或具体条款无效。

（四）循环贸易的商业风险

循环贸易模式潜在的风险包括法律风险和商业风险，其法律风险主要是前面分析的合同目的对合同效力的影响，而其商业风险也不能忽视。正如本案中发生的情况，一旦大宗商品价格下跌，市场价远低于合同约定的价格，当事人可能会选择违约。但是，这一风险并非是不可控制和预防的。循环贸易主要是大宗商品现货贸易，最终的买受人如果担心价格下跌完全可以在期货市场上卖出同品种的期货进行套期保值，循环贸易的其他参与方也可以在合同中要求最终的货物买受人进行套期保值的操作，避免出现买方违约的情况。除了用对冲的方法控制风险，当事人还可以在合同中约定较为严格的违约责任。如果违约成本高于投资风险带来的损失，当事人往往不会选择违约。

循环贸易有多种表现形式，根据货物是否发生空间上的实际移转，可以划分出不同的循环贸易形式。本案中货物没有发生实际移转，因此中航油认为“走单、走票、不走货”的交易形式应导致《框架合同》无效。然而中航油的主张没有充分的证据支持，最高院最终肯定了合同的效力。即使其能够充分证明“走单、走票、不走货”的客观事实存在，这种交易形式也不会导致合同无效。

第一，“走单、走票”并非“不走货”。根据国际货物贸易实践以及我国《合同法》、《海商法》和相关司法解释的规定，提单、仓单通常被认为具有“物权凭证”的效力，交付提单、仓单的行为通常被视为标的物控制权变更；不过，仅转移增值税专用发票及税款抵扣资料，通常不被视为标的物的交付。^[25]因此，交付提单、仓单即发生物权变动，“走单、走票”也能产生“走货”的法律效果。

第二，“不走货”是合同双方意思自治的结果。中设贸易依《框架合同》向中航油发出提货通知单，但这并非交付提单、仓单，中航油提货后必须支付货款才能取得所有权。所以燃料油所有权在中航油付款前并未发生移转，这也就是中航油所称“不走货”、合同虚假之所在。然而，《框架合同》中这种“不走货”的贸易形式是中设贸易和中航油真实意思表示一致的结果，在合同订立的过程中不存在一方对另一方的欺诈、胁迫等情形。而且前面分析商业目的时也明确了，中航油作为资金提供方参与循环贸易，其目的并不在于获得燃料油的所有权，而在于增加业绩和赚取差价。当循环贸易中的商品价格波动风险发生之后，如果中航油已经向中设贸易提供资金，中航油仍可以提货，并获得货物所有权，实现业绩增长；而不能在面对商业风险时，以合同事先约定的特殊交易形式为由，否定合同本身的效力，从而达到不履行合同相关义务的目的。

第三，合同义务不履行不能导致合同无效。契约的全部意义和终极目的在于履行，人们在合同中设定各种义务就是为了实现履行这一目标。^[26]循环贸易的当事人为了合同顺利履行，会在合同中明确约定相关义务，包括特定的交货方式，比如交付实物或者交付提单，以及交货时间、地点、数量等内容。供货方如果没有按约定形式履行交货义务，即本案中航油所说“不走货”，或者发生了延迟交货、地点错误、数量不足等情况，都属于典型的债务不履行。^[27]按照《合同法》赋予的权利，如果合同要求同时履行，资金提供方在供货方不履行债务时享有同时履行抗辩权；如果该合同要求先货后款，则资金提供方享有先履行抗辩权。^[28]基于此，如果中航油主张的“不走货”实际发生，而且其尚未付款，完全可以主张行使相应的抗辩权，拒绝向中设贸易付款，甚至可以追究债务不履行一方的违约责任；不能仅以“不走货”为由，否定双方业已形成的买卖法律关系。以上措施作为合同（债务）不履行的法律效果，对“不走货”的合同当事人已经能起到震慑作用，无须通过否定合同效力的方式来解决；如果认定合同无效，那么法律赋予资金提供方的救济权利无法实施，也不利于商事交易的安全与稳定。

合同的效力是履行合同的依据，^[29]生效的合同对当事人有约束力，而无效的合同则无需再履行。但这一推论反过来并不成立，不能因为合同一方当事人不履行合同而认定合同无效。因此，在循环贸易中，即使供货方“不走货”，也不能否定货物买卖合同的效力。

循环贸易的产生、发展，不仅反映了当事人增加业绩、保障债权等现实需求，其融资目的更是与传统企业间借贷受到限制、中小企业融资困难有着密切的关系。从循环贸易的商业目的和交易形式来看，都不足以否定相关合同的法律效力。最高院将本案的《框架合同》认定为合法有效是值得肯定的，这表明最高院在裁判思维和裁判路径上与以往相比发生了显著转变。

司法裁判者在今后涉及循环贸易的商事案件审判中，应当注意以下几点：第一，裁判者需要正视循环贸易的商业逻辑与交易形式，应当充分尊重当事人意思自治之下的合同目的和形式。第二，裁判者应当减少对循环贸易活动的干预，改变“削足适履”的裁判思维，避免将带有法律规避色彩的创新商业模式机械地归类到以往确立的商业类型之中，依据自己对合同的定性或者当事人对合同名称的选择来否定合同效力。^[30]第三，裁判者在判定商事合同的法律效力时，应当以《合同法》第五十二条为核心，尽可能适用最新颁布施行的、符合商事金融活动发展趋势的裁判规则，不宜援引部门规章和过时的裁判规则来否定商事合同的法律效力，阻碍商业目的的实现。做到以上几点，才能为循环贸易各方的纠纷解决提供最优方案。